Vedtægter

Vedtægter for PensionDanmark Pensionsforsikringsaktieselskab

 

Navn og formål

§ 1. Navn og hjemsted

Stk. 1.  Selskabets navn er PensionDanmark Pensionsforsikringsaktieselskab. Selskabet driver også virksomhed under binavnene:
› Bygge- og Anlægsbranchens Pensionsforsikring A/S (PensionDanmark Pensions-forsikringsaktieselskab)
› B&A Pension A/S (PensionDanmark Pensionsforsikringsaktieselskab)
› Byg & Anlæg Pension A/S (PensionDanmark Pensionsforsikringsaktieselskab)
› Byg Anlæg og Træ Pension A/S (PensionDanmark Pensionsforsikringsaktieselskab)
› Handels-, Transport- og Servicebranchens Pensionsforsikring A/S (PensionDan-mark Pensionsforsikringsaktieselskab)
› HTS Pension A/S (PensionDanmark Pensionsforsikringsaktieselskab)
› Transport Pension A/S (PensionDanmark Pensionsforsikringsaktieselskab)
› B&T Pension A/S (PensionDanmark Pensionsforsikringsaktieselskab)
› Beklædnings- og Textilbranchens Pensionsforsikring A/S (PensionDanmark Pensi-onsforsikringsaktieselskab).
› PKS Pension A/S (PensionDanmark Pensionsforsikringsaktieselskab)
› Pensionskassen for Kvindelige arbejdere og Specialarbejdere A/S (PensionDan-mark Pensionsforsikringsaktieselskab)
Stk. 2. Selskabets hjemsted er Københavns kommune.

§ 2. Formål
Stk. 1. Selskabets formål er at drive livs- og pensionsforsikringsvirksomhed og hermed be-slægtet virksomhed.

Stk. 2. Selskabet er et arbejdsmarkedsrelateret livsforsikringsaktieselskab.

Stk. 3. Selskabets midler skal placeres med henblik på at opnå det størst mulige afkast, betryggende sikkerhed og bevarelse af midlernes realværdi. Ved placering af mid-lerne skal der alene tages saglige og forretningsmæssige hensyn. 

Aktier

§ 3. Aktiekapital
Stk. 1. Selskabets aktiekapital udgør 7.648.500 kr. fordelt på aktier à 50 kr. eller multipla heraf.

§ 4. Navneaktier mv.
Stk. 1. Selskabets aktier er navneaktier. Aktionærers navn og bopæl og størrelsen af deres aktier skal indføres i fortegnelsen over aktionærerne (ejerbog).

Stk. 2. Selskabets aktier er ikke-omsætningspapirer.

Stk. 3. Der betales ikke udbytte på aktier.

§ 5. Indløsning og særlige rettigheder
Stk. 1. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis af selska-bet eller andre.

Stk. 2. Ingen aktier har særlige rettigheder.

§ 6. Mortifikation
Stk. 1. Bortkomne aktier kan på vedkommende aktionærs bekostning mortificeres uden dom i overensstemmelse med lovgivningens regler om ikke-omsætningspapirer. 

Generalforsamling

§ 7. Myndighed
Stk. 1. Generalforsamlingen er med de i vedtægterne foreskrevne indskrænkninger selskabets højeste myndighed.

§ 8. Afholdelse
Stk. 1. Generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn.

Stk. 2. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden fire måneder efter regnskabs-årets udløb.

Stk. 3. Selskabets generalforsamlinger er åbne for presserepræsentanter, der har rekvire-ret adgangskort.

§ 9. Indkaldelse
Stk. 1. Enhver ordinær eller ekstraordinær generalforsamling indkaldes af bestyrelsen ved anbefalet skrivelse til aktionærerne med højst fire ugers og mindst to ugers varsel. Indkaldelsen skal indeholde en angivelse af, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen, samt, såfremt der foreligger forslag, til hvis vedtagelse der kræves kvalificeret majoritet, herunder forslag til vedtægtsændringer, tillige en an-givelse af disse forslags væsentligste indhold og majoritetskrav.

Stk. 2. Forslag, som en aktionær ønsker behandlet på en ordinær generalforsamling, skal skriftligt være bestyrelsen i hænde i så god tid, at emnet kan optages på dagsorde-nen for generalforsamlingen.

Stk. 3. Senest to uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige for-slag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige det reviderede årsregnskab fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor.

Stk. 4. Senest to uger før generalforsamlingen skal indkaldelsen ligeledes være offentlig tilgængelig på selskabets hjemmeside.

§ 10. Dagsorden
Stk. 1. Den ordinære generalforsamlings dagsorden skal omfatte følgende punkter:
1.  Valg af dirigent.
2.  Beretning om selskabets virksomhed i det sidst forløbne regnskabsår.
3.  Fremlæggelse af årsrapport, revisionspåtegning samt godkendelse af resultat-opgørelse og balance.
4.  Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab.
5.  Behandling af indkomne forslag.
6.  Valg af bestyrelse, herunder valg af formand og næstformand.
7.  Valg af revision.
8.  Eventuelt.

§ 11. Forhandlinger
Stk. 1. Generalforsamlingen ledes af en af generalforsamlingen valgt dirigent, der afgør al-le spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen.

Stk. 2. På generalforsamlingen har hvert aktiebeløb på 50 kr. én stemme.

Stk. 3. På generalforsamlingen kan beslutninger kun tages om de forslag, der har været optaget på dagsordenen.

Stk. 4. De på generalforsamlingen behandlede anliggender vedtages ved simpelt stemme-flertal, medmindre loven eller nærværende vedtægter foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

Stk. 5. Vedtagelse af beslutning om vedtægtsændringer kan kun ske, såfremt sådan be-slutning er anbefalet af mindst tre fjerdedele af bestyrelsens medlemmer. Såfremt mindst tre fjerdedele af bestyrelsens medlemmer ikke kan anbefale vedtægtsæn-dringerne, kan disse kun vedtages, såfremt hele selskabets aktiekapital er til stede og stemmer for forslaget.

Stk. 6. Ændring af vedtægternes § 2 stk. 2 samt § 22 kan alene ske med Finanstilsynets godkendelse, jf. lov om finansiel virksomhed § 307, stk. 3.

§ 12. Protokol
Stk. 1 Over generalforsamlingens forhandlinger føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Alle beslutninger på generalforsamlingen indføres i forhandlingsprotokol-len.

Bestyrelse

§ 13. Sammensætning
Stk. 1. Bestyrelsen består af fra 3 til 18 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen.

Stk. 2. De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer og eventuelle personlige suppleanter vælges for en periode indtil den følgende ordinære generalforsamling. De fratrædende medlemmer kan genvælges.

Stk. 3. Hvis et bestyrelsesmedlem fratræder inden udløbet af sin valgperiode, og der ikke er valgt en suppleant for vedkommende, kan et nyt medlem udpeges af den aktio-nærkreds i selskabets moderselskab, som via sin indflydelse i moderselskabet hav-de valgt det fratrædende medlem, såfremt flertallet af bestyrelsesmedlemmerne fortsat er generalforsamlingsvalgte. Det udpegede bestyrelsesmedlem anses for til-trådt bestyrelsen, når dette skriftligt er meddelt alle aktionærerne. Udpegningen gælder indtil næste ordinære generalforsamling, hvor der kan ske genvalg.

§ 14. Konstituering
Stk. 1. Bestyrelsens formand og næstformand vælges af generalforsamlingen, jf. § 10, stk.1, nr. 6.

§ 15. Forhandlinger
Stk. 1. Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden.

Stk. 2. Et medlem af bestyrelsen, et medlem af direktionen eller selskabets aktuar kan kræve bestyrelsesmøde afholdt.

Stk. 3. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af bestyrelsesmedlem-merne, heraf mindst fire af de af I-aktionærerne i PensionDanmark Holding A/S indstillede bestyrelsesmedlemmer og mindst tre af de af II-aktionærerne i Pensi-onDanmark Holding A/S indstillede bestyrelsesmedlemmer er til stede, herunder formand eller næstformand.

Stk. 4. Alle afgørelser træffes ved almindelig stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed skal formandens, og i dennes fravær næstformandens, stemme være udslagsgiven-de.

Stk. 5. Over forhandlingerne føres en protokol, der underskrives af de tilstedeværende be-styrelsesmedlemmer.

§ 16. Myndighed og pligter
Stk. 1. Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabet.

Stk. 2. Bestyrelsen er pligtig at føre tilsyn med selskabets virksomhed og påse, at denne ledes på forsvarlig måde og i overensstemmelse med gældende lovgivning og nær-værende vedtægter.

§ 16 A. Revisionsudvalg
Stk. 1. Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer et revisionsudvalg i overensstemmelse med Finanstilsynets bestemmelser herom. Revisionsudvalget består af 3 til 5 med-lemmer og ledes af en formand. Formanden skal opfylde Finanstilsynets bestem-melser om uafhængighed af virksomheden og kvalifikationer inden for regnskabs-væsen eller revision. Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden for revisionsudval-get.

Stk. 2. Fratræder formanden for revisionsudvalget inden udløbet af sin valgperiode af ud-valget, indkaldes til ekstraordinær generalforsamling med henblik på valg til besty-relsen af et medlem, som kan varetage hvervet som formand for revisionsudvalget.

§ 16 B. Aflønningsudvalg
Stk. 1. Bestyrelsen nedsætter et aflønningsudvalg, som forbereder bestyrelsens beslutnin-ger om aflønning og aflønningspolitik. Aflønningsudvalget består af 3 til 5 medlem-mer og ledes af en formand, som tillige varetager formandshvervet i PensionDan-marks revisionsudvalg jf. vedtægternes § 16 A, stk. 1. Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden for aflønningsudvalget.

Direktion

§ 17. Sammensætning og pligter
Stk. 1. Bestyrelsen ansætter en direktør.

Stk. 2. Direktøren varetager selskabets daglige ledelse.

Stk. 3. Direktøren er pligtig at påse, at ledelsen af selskabet foregår på forsvarlig vis og i overensstemmelse med gældende lovgivning, nærværende vedtægter og bestyrel-sens instruktioner. 
Investeringspolitik

§ 18. Investeringspolitik
Stk. 1. Selskabets midler placeres i overensstemmelse med bestemmelserne i lov om fi-nansiel virksomhed. 

Tegningsret

§ 19. Tegningsret
Stk. 1. Selskabet tegnes af bestyrelsens formand og næstformand i forening eller af direk-tøren i forening med bestyrelsens formand eller næstformand.

Stk. 2. Kollektiv prokura kan alene meddeles af den samlede bestyrelse. 

Årsrapport og revision

§ 20. Regnskabsår og offentliggørelse
Stk. 1. Regnskabsåret er kalenderåret. Første regnskabsår løber fra 1. juli 1992 til 31. de-cember 1993.

Stk. 2. Der offentliggøres et resumé af årsrapporten.

§ 21. Revision
Stk. 1. Generalforsamlingen vælger for et år ad gangen en statsautoriseret revisor.

Opløsning eller fusion

§ 22. Opløsning eller fusion
Stk. 1. Selskabet kan ikke uden samtykke fra hver enkelt forsikringstager opløses, med-mindre det forinden har overført hele sin forsikringsbestand til et andet selskab i overensstemmelse med reglerne i lov om finansiel virksomhed §§ 204 og 307, stk. 5, eller forsikringsbestanden er taget under administration.

Stk. 2. Ved overdragelse af hele eller en del af forsikringsbestanden til et andet selskab skal hele den skattefrit opsparede del af egenkapitalen eller den forholdsmæssige andel heraf anvendes til fordel for de forsikrede i overensstemmelse med reglerne i lov om finansiel virksomhed, § 307, stk. 5.

Stk. 3. Hvis alle selskabets forsikringsmæssige forpligtelser er udløbet, kan selskabets ak-tionærer alene vederlægges med deres nominelle andel af aktiekapitalen. Selska-bets resterende midler skal anvendes til almennyttige eller velgørende formål efter reglerne i lov om finansiel virksomhed § 307, stk. 4.

Vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling d. 27. marts 2012.

 _________________________________
Karsten Dybvad, dirigent